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2025年6月6日，海王生物（000078）发布《关于终止控制权变更及向特定对象发行股票事项的公告》，宣布其控股权变更的“卖壳”计划已终止。

近期，海王生物、海王集团和丝纺集团共同签署了解除《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书》的协议。同时，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民、张锋、王菲也签署了解除《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》及《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议》的协议，标志着公司控制权变更事项的终止。

原计划中的控制权变更涉及海王生物向丝纺集团转让7.67亿股份，并通过增发14.8亿股份进行融资。这一计划可追溯至2024年1月。

2024年1月13日，海王生物、海王集团和丝纺集团签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书》，海王集团计划将部分股份转让给丝纺集团。同年7月28日，双方签署了股份转让协议，海王集团将持有的315,734,800股无限售条件流通股以2.43元/股的价格转让给丝纺集团，转让金额达767,235,564元。同日，双方还签署了表决权放弃协议，海王集团及其一致行动人放弃持有的900,710,328股股份对应的表决权。股份转让及表决权放弃完成后，丝纺集团将持有公司12%的股份及表决权，而海王集团及其一致行动人将不再持有表决权，公司控股股东将变更为丝纺集团。为了加强对公司控制权的掌握，公司于2024年7月28日与广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）和丝纺集团签订了《深圳市海王生物工程股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。广新集团和丝纺集团计划共同认购公司此次向特定对象发行的股票，数量最多不超过620,000,000股，认购总额预计不超过14.88亿元人民币。

根据协议签订当日的公司股份总数，以下为相关主体在权益变动前后的持股数量、持股比例及表决权比例变化情况：

二、2024年公司业绩大幅亏损达11亿元，而此前对2025至2027年三年累计盈利的预期为12亿元

依据《股份转让协议》的规定，在交割日之后，海王集团及张思民对上市公司在2025年、2026年、2027年三个会计年度的净利润作出如下承诺：

上市公司在这三个年度的净利润需分别达到3亿元、4亿元、5亿元，三年总计净利润需达到12亿元；同时，这三个年度的归属于母公司股东的净利润需分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿元，三年总计归属于母公司股东的净利润需不低于7.5亿元（以下简称“承诺累计归母净利润”）。

然而，根据海辰生物最新发布的2024年年度报告，公司2024年度亏损高达11亿元。在此之前，公司已连续两年亏损，2022年和2023年的亏损额分别为9.9亿元和17.1亿元，2024年成为连续第三年出现巨额亏损。

2025年第一季度的业绩可能成为导致交易最终失败的最后一击。海王生物在2025年第一季度继续出现亏损，高达7,400万元，与去年同期相比大幅下降。

三、公司信息公布及财务会计处理存在缺陷，遭深圳证监局要求整改

在2024年10月，公司及其相关责任人员接到了深圳证监局发布的《关于对深圳市海王生物工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》（文号：2024】207号，以下简称“《责令改正措施决定书》”）以及《关于对张思民、张锋、沈大凯、王云雷采取出具警示函措施的决定》（文号：【2024】208号，以下简称“《警示函决定书》”）。

根据《责令改正措施决定书》的披露，经调查发现，公司存在以下几方面的问题：

（一）信息披露存在不规范之处

1、对外担保未按规定程序审议和披露

自2022年3月至2024年5月，公司部分对外担保事项未经过董事局或股东大会审议和披露，违反了《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第七条的规定。

2、受限货币资金披露不完整

从2022年3月至2023年12月，公司存在银行定期存单作为质押品受限的情况，但未在2022年半年报、2022年年报、2023年半年报中进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

3、2022年年报对外担保发生额披露不完整

公司于2022年为其他公司的借款提供了连带担保，并实际承担了代偿责任，但未在2022年年报中进行披露，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第五十五条第二项的规定。

（二）财务会计处理存在不规范之处

1、商誉减值测试收入预测依据不足

公司于2022年、2023年进行商誉减值测试时，个别子公司的收入增长率预测依据不足，违反了《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条的规定。

2、递延所得税资产确认依据不足

公司于2021年、2022年确认可抵扣亏损相关的递延所得税资产时，盈利预测不够审慎，计提依据不足，违反了《企业会计准则第18号——所得税》第十五条的规定。

3、部分其他应收账款坏账准备计提不足

公司对部分已逾期的其他应收账款未计提坏账准备，未充分考虑相关抵押房产的实际状况以及抵押物是否可以直接执行等因素，违反了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十六条、第四十七条的规定。

4、部分供应商返利计提依据不足、核算不规范公司未能获得官方认可的返利凭证，却已对供应商进行返利支付，其返利计算依据不足；此外，将部分供应商返利归入其他业务收入，造成成本核算的误差。上述行为违反了《企业会计准则——基本准则》第十二条的相关规定。

5、销售费用报告存在不准确之处，且确认存在跨期现象。